De objectieve uitleg van de splitsingsstukken

Door: mr. Burak Bölük, Van Till Advocaten.

Hierbij mag enkel acht worden geslagen op de gegevens die voor derden uit of aan de hand van de in de openbare registers ingeschreven splitsingsstukken kenbaar zijn. Recent heeft de Hoge Raad zich hier in twee arresten (wederom) over gebogen.

Privégedeelten of gemeenschappelijke gedeelten

In het eerste arrest van de Hoge Raad (1 november 2013, ECLI:NL:HR:2013:1078) was de vraag aan de orde of bepaalde gedeelten van een gebouw privégedeelten dan wel gemeenschappelijke gedeelten betroffen. Binnen de VvE bestond hierover een meningsverschil. Veelal beslist de vergadering bij twijfel of bepaalde gedeelten/zaken tot de gemeenschappelijke gedeelten/zaken behoren (vgl. artikelen 10 van het Modelreglement 1992 en 18 van het Modelreglement 2006). In casu heeft de vergadering besloten dat de desbetreffende gedeelten gemeenschappelijke ruimtes betroffen. Een aantal leden hebben zich hiertegen (op basis van artikel 5:130 BW) verzet door de vernietiging van het vergaderbesluit(en) te verzoeken bij de kantonrechter.

De kantonrechter heeft het vernietigingsverzoek bij beschikking afgewezen, waartegen verzoekers hoger beroep hebben ingesteld. Het hof heeft (onder meer) geconstateerd dat de bewoordingen van de splitsingsakte en de splitsingstekening tegenstrijdig zijn aan elkaar. In dat verband heeft het hof andere stukken (geschriften en beeldmateriaal) dan de splitsingsstukken geraadpleegd die ten tijde van de totstandkoming van de splitsingstukken reeds bestonden, die voor derden voldoende toegankelijk zijn en waarvan in voldoende mate voor de hand ligt dat derden die dienen te raadplegen in gevallen waarin verschillende interpretaties van de splitsingsstukken mogelijk zijn. Het hof heeft hierbij de ontwerptekeningen van de architect, de bouwaanvraag en de bouwvergunning met bijlagen geraadpleegd.

Volgens de Hoge Raad heeft het hof ten onrechte mede betekenis toegekend aan andere dan in de openbare registers ingeschreven stukken waarnaar niet in de splitsingsstukken wordt verwezen, nu slechts acht mag worden geslagen op de gegevens die voor derden uit of aan de hand van de in de openbare registers ingeschreven splitsingsstukken kenbaar zijn. Voorts heeft de Hoge Raad geoordeeld dat bij strijdigheid tussen de splitsingsakte en de splitsingstekening niet de één boven de ander prevaleert ter vaststelling van de bedoeling van degene die tot splitsing is overgegaan. Aan de hand van de aan de splitsingsstukken te ontlenen aanwijzingen en gelet op de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de onderscheiden interpretaties zouden leiden, moet worden bepaald of doorslaggevend gewicht toekomt aan de akte van splitsing dan wel aan de splitsingstekening.

Binnentuin exclusieve gebruik van een aantal appartementseigenaren

Bij het tweede arrest van de Hoge Raad (14 februari 2014, ECLI:NL:2014:337) ging het om de vraag in hoeverre een binnentuin geheel dan wel gedeeltelijk tot het exclusieve gebruik van een aantal appartementseigenaren toekwamen. De desbetreffende eigenaren meenden dat zij de gehele tuin mogen gebruiken, omdat de splitsingstukken geen beperkingen bevatten op dit gebruik. De partij die het complex heeft gesplitst (Mitros) heeft zich echter op het standpunt gesteld dat het gebruiksrecht beperkt is tot de lagere gedeelten van de tuin. Voor haar standpunten heeft Mitros verwezen naar de situatie ter plaatse.

Mitros heeft – ten behoeve van haar standpunten – een verklaring voor recht gevraagd. De rechtbank heeft de vordering(en) van Mitros afgewezen. In hoger beroep heeft Mitros alsnog gelijk gekregen. Bij de uitleg van de splitsingstukken heeft het hof gekeken naar de in de notariële akte tot uitdrukking gebrachte partijbedoeling die moet worden afgeleid uit de in de akte gebezigde bewoordingen, uit te leggen naar objectieve maatstaven in het licht van de gehele inhoud van de akte. Het hof heeft hierbij betekenis toegekend aan alle omstandigheden van het geval, met uitzondering van de niet-kenbare bedoeling van degenen die de bepaling van de akte hebben geredigeerd. Hierbij is tevens van belang de aannemelijkheid van de rechtsgevolgen waartoe de onderscheiden op zichzelf mogelijke tekstinterpretaties zouden leiden. De feitelijke situatie wordt ook van belang geacht. Uiteindelijk heeft het hof geoordeeld dat – mede gezien de feitelijke situatie ter plekke – de uitleg van Mitros het meest voor de hand ligt.

De Hoge Raad heeft onder meer geoordeeld dat, indien splitsingsstukken die voor verschillende uitleg vatbaar zijn verwijzen naar feitelijke kenmerken van het splitsingsobject, het niet in strijd is met de uitleg naar objectieve maatstaven om deze stukken mede aan de hand van waarneming van die feitelijke kenmerken uit te leggen. Kennisneming van de situatie ter plaatse kan van belang zijn voor de beantwoording van de vraag welke uitleg van de splitsingsstukken tot de meest aannemelijke rechtsgevolgen leidt. Het meewegen van de plaatselijke situatie kan dus verenigbaar zijn met een objectieve uitleg van de splitsingsstukken, aldus nog steeds de Hoge Raad.

Kort en goed; ten behoeve van de objectieve uitleg van de splitsingsstukken mag geen betekenis worden toegekend aan andere dan in de openbare registers ingeschreven stukken, waarnaar niet in de splitsingsstukken wordt verwezen. Het meewegen van de situatie ter plaatse kan wel verenigbaar zijn met de objectieve uitleg van de splitsingsakte.

Meer juridisch advies lees je in de rubriek Vraag & Antwoord. Guido van Loon - Appartement & Eigenaar